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　　来源：大众证券报

　　01

　　涉嫌伪造数百份函证

　　广道数字（维权）或面临从严从重处理

　　本应是可靠性较高的审计方法，如今却疑似被公司造假。被曝出函证或造假后，广道数字（839680）在当天便收到了北交所的问询函，次日证监会便对公司进行立案调查。多方信息显示，监管层对此次事件高度重视，特别是对于北交所这样的新兴市场，若情况属实，监管层更可能会从严处理以儆效尤。

　　北交所“光速”下发问询函

　　12月3日早间，有媒体报道称，北交所公司广道数字于年审期间，安排公司工作人员对会计师事务所提供虚假收件电话，快递寄出后，由公司派人线下拦截询证函，私自加盖假公章后，再寄回给会计师事务所，由此完成造假闭环。

　　上述报道一经发布，北交所当日便向公司下发《问询函》，要求公司就上述报道内容进行核实，是否存在拦截询证函、私盖公章、编制虚假询证函等情况；要求年审会计师说明年审函证发出方式、收回方式及控制过程，是否存在回函金额不符的情况，回函是否存在可疑情形，是否获取充分、适当的审计证据。

　　财务数据方面，北交所要求广道数字就2018年至2022年期间公司应收账款余额持续上涨、报告期内经营活动产生的现金流量净额波动较大的原因及合理性做出说明。

　　北交所要求广道数字及保荐机构、年审会计师就上述问题作出书面说明，并于12月3日回复并公告。对此，公司表示，鉴于《问询函》中涉及的部分事项尚需进一步补充和完善，决定向北交所申请延期至12月10日前回复。

　　伪造几百份函证已属于重大造假

　　河海大学财务金融系副教授俞静告诉《大众证券报》记者：“根据《审计准则》，注册会计师应当对应收账款实施函证，用于核实应收账款的真实性，是可靠性较高的审计方法。为了防止函证造假，《会计准则》要求由会计师事务所向被询证者寄送询证函，回函必须寄到事务所，公司不能接触到该函证，因此上述造假手段不常见。但由于《审计准则》中没有操作层面的具体要求，因此不是每一个审计机构都会对询证者的收件信息进行核实或向对方确认收件。”

　　“应收账款造假涉及虚增收入，从而带来虚增利润，属于财务造假。”俞静表示，“但是询证函不是审计的唯一手段，还可以通过查询原始往来款、结账凭证、销售单等方法进行相互验证。注册会计师应有谨慎性原则，持有职业怀疑态度，不能全部依赖询证函。从数量上来看，伪造几百份函证已属于重大造假。”

　　那么，此次广道数字大规模的函证造假是公司单方面的行为，还是审计机构内部有人配合？对此，记者联系了涉事审计机构中审华所，中审华所内控部门的工作人员表示：“我们都是按照审计准则做的，至于企业到底是怎么弄的，证监会已经从我们这调了底稿，我们自己也在查，结果如何要看最终检查意见。”

　　当被问及事务所在日常审计工作中会否就询证函中涉及的信息进行核查、如何确认内容的真实准确性，对方表示：“关于询证函，《审计准则》规定很明确，现实情况很复杂，如何去复查无法一概而论。”

　　证监会第一时间跟进调查

　　就在北交所下发问询函的次日，12月4日，证监会向广道数字下发了《立案告知书》，因公司涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对公司立案。

　　公司函证造假是否属实？能否在12月10日按时回复交易所的问询函？就上述问题，记者致电广道数字。

　　“公司收到问询函的公告刚发完不久，证监会现场检查的人员就到了，检查后向公司下发了立案告知书。”公司董秘赵璐告诉记者，“由于回复需要和检查以及调查的结果一致，所以我们和交易所沟通了延期。我们希望12月10日前能回复，但因为有检查，所以如何回复还在请教交易所。问询函和调查的内容是一致的，所以我们不会在调查结果出来前回复。”

　　对于函证造假的情况是否属实，赵璐表示：“公司正在接受调查，需要等调查结果出来后再公告。公司正积极配合调查，我和财务总监都在公司正常履职。”

　　处罚或将从严从重

　　值得注意的是，虽然函证造假不是常见的财务造假手段，但近年来已有多家公司出现了上述违规行为。在康美药业财务造假案中，审计机构正中珠江所存在与公司串通舞弊，项目经理在函证的过程中，让康美药业的人主动拦截询证函。已退市的新三板公司绿田股份曾因不配合审计工作，安排人员作为函证收件人，在审计机构发函过程中截取了函证，并伪造公章和回函回寄给会计师事务所。

　　对于此次广道数字涉嫌函证造假的行为，上海市信本律师事务所高级合伙人赵敬国律师在接受记者采访时表示：“财务造假行为可能会导致公司股票被实施退市风险警示，具体取决于监管机构的判断和相关法规的规定。如果性质严重，影响投资者利益，监管机构可能会采取更为严厉的措施，包括退市风险警示。责任人方面，根据《中华人民共和国刑法》第一百六十条，财务造假行为可能构成欺诈发行证券罪，主要负责人可能会面临刑事责任，包括有期徒刑或拘役，并处罚金。特别是控股股东、实控人组织、指使实施前款行为的，也会受到相应的刑事处罚。”

　　值得注意的是，赵敬国律师表示：“此次立案调查在问询函下发后次日便跟进，可以看出监管的从严。监管层对于财务造假行为持有严厉打击的态度，特别是对于北交所这样的新兴市场，更可能会从严处理以儆效尤。因此，广道数字可能会面临比以往更重的处罚。”

　　记者 朱蓉

　　02

　　友升股份：子公司前员工创办的多家关联企业注销

　　相关关联交易两版招股书披露不一致

　　二次冲刺IPO的上海友升铝业股份有限公司（以下简称“友升股份”）在7月26日回复了上交所的问询后，其IPO之路再现波折，上交所官网显示，带着大额募资需求的友升股份主板上市情况目前已变更为中止。

　　此次IPO，友升股份拟募集资金24.71亿元，投入“云南友升轻量化铝合金零部件生产基地项目（一期）”“年产50万台（套）电池托盘和20万套下车体制造项目”以及补充流动资金等。

　　对比前次IPO，《大众证券报》记者注意到，此次公司提交招股说明书仅在前次IPO终止后一年半，但IPO募资及补流金额却较前次扩充数倍，主要募投项目也已变脸，与公司曾发生关联交易的多家由实控人亲戚及前员工创办的关联企业在近两年均告注销。另外，公司两位高管的从业经历也存疑，种种不同寻常之处惹人关注。

　　补流金额“逼近”前次IPO募资总额

　　成立于1992年的友升股份，经过三十多年的发展，已经从挤压型材生产商逐步发展为专业铝合金汽车零部件制造商，公司集设计、开发、生产、销售、服务于一体，主要产品为汽车结构零部件，可分为门槛梁系列、电池托盘系列、保险杠系列、副车架系列等。

　　友升股份2014年7月在新三板挂牌后，2021年6月首次递交招股说明书，开启上交所主板IPO之旅。该次IPO，公司拟募集资金6.33亿元，投入年产800万套高端铝合金汽车零部件（一期）以及补充流动资金。

　　根据其当时披露的募投资金使用计划，年产800万套高端铝合金汽车零部件（一期）项目总投资为10亿元，拟使用募投金额为5.26亿元，拟使用剩余1.06亿元募投资金补充流动资金。

　　2022年4月，友升股份报送了2021年年报及更新反馈意见回复， 3个月后，公司撤回相关申报材料；2022年7月，证监会终止了对其IPO审查。友升股份从报送招股说明书，到首次IPO之路折戟，前后仅一年左右时间。

　　但在前次IPO终止后不久，友升股份于次年12月又重新提交招股说明书，正式开启第二次IPO之旅。

　　“卷土重来”的友升股份在面对上交所询问公司首次IPO撤回的原因时回复称：“发行人是新能源汽车零部件领域重要供应商，2022年新能源汽车市场渗透率快速提升，为满足下游主要客户特斯拉、蔚来、广汽集团等需求，发行人急需筹集资金扩充产能，发行人自有房产较少，难以通过银行借款方式完成资金筹措。发行人出于战略发展考虑，拟通过增资扩股形式进行融资，完成产能布局，因此向证监会撤回上市申请。发行人已于2022年完成增资扩股，募集资金3.7亿元。”

　　公司最新版招股书显示，相关3.7亿元的增资扩股完成时间为2022年12月。

　　有意思的是，虽然前次IPO结束到第二次IPO开启，中间仅隔一年半的时间，但是第二次IPO的募投项目却变了面孔。首先，前次IPO的唯一扩产项目“年产800万套高端铝合金汽车零部件（一期）”已从募投项目名单中消失。其次，此次IPO拟募投资金激增数倍，最新版招股书显示：第二次IPO，友升股份拟募集资金为24.71亿元，接近前次IPO拟募投资金的近四倍。其中19.71亿元募集资金拟投入两个扩产项目——“云南友升轻量化铝合金零部件生产基地项目（一期）”“年产 50 万台（套）电池托盘和 20 万套下车体制造项目”，另外拟募资5亿元用于补流。可以看出，5亿元补流募资需求已与前次IPO时6.33亿元的募投总金额相去不远。

　　特别值得注意的是，根据重庆市城市建设档案馆2024年1月披露的《2023年10月建设工程档案接收信息》，友升股份全资子公司重庆友利森报送的“年产800万套高端铝合金汽车零部件（一期）”档案已被綦江区城建档案室接收，移交时间为2023年10月24日。

　　根据《城市建设档案管理规定》第六条规定：“建设单位应当在工程竣工验收后三个月内，向城建档案馆报送一套符合规定的建设工程档案。凡工程建筑档案不齐全的，应当限期补充。”

　　以上是否意味着在第二次IPO募投名单中消失，前次IPO募投重头戏“年产800万套高端铝合金汽车零部件（一期）”项目在2023年10月前已经竣工？ 

　　而该项目相关建设档案移交时间距招股书披露的3.7亿元增资扩股完成的2022年12月，仅相隔10个月。

　　还有，最新版招股书还显示，2022年公司在建项目金额仅为194.42万元，2023年上半年在建项目金额为5958.01万元，在建项目均为在安调试机器设备。公司解释称：“2021年末在建工程余额较上年末减少主要系重庆基建项目本期完工达到预定可使用状态转入固定资产所致，2022 年末在建工程余额较上年末减少主要系部分设备调试完成达到预定可使用状态转入固定资产所致。2023年6月末在安调试机器设备增加，主要系新建墨西哥生产基地，购建的生产线尚未达到使用状态。” 

　　友升股份两次IPO募投资金和募投项目差异如此之大惹人关注，更令人疑惑：公司前次IPO拟扩充产能的主要募投项目“年产800万套高端铝合金汽车零部件（一期）”不再进入第二次IPO募投项目的原因是什么？结合重庆城市建设档案馆披露，该项目是否已完成建设？前次IPO对该项目的募资需求是否存在夸大？前次IPO终止仅一年半时间，公司再次提交IPO申请，拟募集资金及补流资金数倍增加的原因是什么？相关拟募投资金需求金额又是否合理？

　　为子公司转贷的关联方注销

　　对于拟上市企业，关联交易和转贷问题一直是监管层关注的重点。友升股份的关联交易同样惹人关注。

　　根据最新版招股书，重庆烨迪建筑工程有限公司、重庆烨迪物业管理有限公司、重庆建成铝业有限公司为友升股份的关联方，其中重庆烨迪建筑工程有限公司是实控人罗世兵之兄、已故公司原副总经理罗世国之配偶杨小玲之姐夫胡建成持有70%股权、杨小玲之弟杨在雄持有30%股权的企业；重庆烨迪物业管理有限公司则为胡建成100%持股的企业；重庆建成铝业有限公司由胡建成和杨小玲的姐姐杨小青各持有50%的股权。

　　2020年以及2021年，友升股份通过全资子公司重庆友利森与上述关联企业合计产生96.75万元的关联采购，友升股份解释称：“报告期内，重庆烨迪建筑工程有限公司与重庆友利森关联交易内容主要为厂房及车间配套工程服务。重庆烨迪物业管理有限公司与重庆友利森关联交易内容主要为保安、垃圾清运、园林绿化等服务；重庆建成铝业有限公司与重庆友利森关联交易内容主要为CNC辅助性加工服务。报告期内，发行人与上述特定关系公司采购金额较小，占营业成本比重较低，对发行人影响较小。2022年起，未再发生交易。”

　　企查查查询到的信息显示，重庆烨迪建筑工程有限公司、重庆烨迪物业管理有限公司、重庆建成铝业有限公司成立时间分别为2018年7月19日、2019年8月13日和2019年12月23日。 

　　友升股份2021版招股书披露，2018年至2019年，公司与重庆烨迪建筑工程有限公司、重庆烨迪物业管理有限公司关联交易合计金额为440.5万元，从披露的时间来看，初次关联交易的均发生在上述关联企业成立当年或次年。

　　更值得一提的是，2021年版和最新版招股书都披露了重庆友利森与上述三家关联企业在2020年度相关关联交易情况，但是相关数据却均存在差异，其中2021版招股书披露与重庆烨迪物业管理有限公司2020年度的关联交易金额为49.76万元、与重庆烨迪建筑工程有限公司2020年度关联交易金额为8.03万元、与重庆建成铝业有限公司2020年度关联交易金额为44.46万元，而最新版招股书对应的关联交易金额则分别为35.57万元、8.14万元和42.49万元。

　　还有2021年版招股书显示，与重庆烨迪物业管理有限公司关联交易内容竟然还包括外协加工，而2023年版招股书相关关联交易内容中则剔除了“外协加工”。

　　两版招股书关于上述关联企业在2020年度为公司提供关联交易服务内容及金额出现不一致的情况，不由让人怀疑这其中是否出现披露错误？相关披露是否审慎？

　　更值得关注的是，上述三家关联企业的股东除了与公司实控人存在“亲戚关系”外，上述企业的创办人胡建成、杨在雄还是与之发生关联交易的重庆友利森的前员工。

　　另外，2019年4月，重庆友利森为满足贷款银行受托支付的相关要求，在无真实业务支持情况下，还通过重庆烨迪建筑工程有限公司取得银行转贷资金900万元。

　　在2022年与友升股份不再产生关联交易后，企查查查询到的信息显示，重庆烨迪物业管理有限公司在当年7月27日注销。另外，2024年2月22日，重庆烨迪建筑工程有限公司、重庆建成铝业有限公司两家企业均告注销。

　　由此，让人疑窦丛生：实控人亲戚及子公司重庆友利森前员工创办的上述三家关联企业，均在成立不久即开始为重庆友利森提供产品及服务的原因是什么？上述三家关联企业对友升股份及子公司的交易占其营收的比例是多少、其中是否存在专为公司服务的企业？上述三家关联企业的经营对公司的依赖程度如何？如果存在专为公司服务的关联企业，结合其又为全资子公司转贷，以及股东为实控人亲戚及子公司前员工的经历， 上述三家企业中是否存在名为关联企业实为实控人控制的企业？如果上述关联企业并非仅为公司服务或业务不依赖公司，那么上述三家企业不再和公司关联交易后，于2022年至2024年全部注销的原因又是什么？

　　关于上述疑问，《大众证券报》记者曾致函采访友升股份，截至记者发稿尚未收到回复。

　　另外，就公司其他相关情形记者还将继续关注。

　　记者 王君

　　两版招股书相关关联交易对比情况

　　2021年版招股书相关关联采购截图(上)

　　最新版招股书相关关联采购截图(下)

　　重庆友利森建设工程档案被接收情况截图